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日博手机版官网-海航凯撒旅游集团股份有限公司2019年第三季度报告正文(下转D226版)


【发布日期】:2020-01-11 13:49:00【来源】:admin  【作者】:admin

日博手机版官网-海航凯撒旅游集团股份有限公司2019年第三季度报告正文(下转D226版)

日博手机版官网,证券代码:000796 证券简称:凯撒旅游 公告编号:2019-083

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘江涛、主管会计工作负责人薛强及会计机构负责人(会计主管人员)潘敏琳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:人民币元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位:股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺海航集团有限公司其他承诺海航集团承诺收购宝商集团后,海航集团财务公司不与其签订《金融服务协议》,也不会发生占用上市公司资金、侵害其他股东利益的行为。2006年06月29日2006年6月29日-2019年10月14日上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更,海航集团不再直接或间接控股上市公司,承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形,现承诺已完成。资产重组时所作承诺海航商业控股有限公司、海航集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、商业控股、海航集团关于保持上市公司独立性的承诺;⑴保证上市公司人员独立;①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人员的独立性;②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;③承诺人及其关联方推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,承诺人及其关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。⑵保证上市公司资产独立、完整;①上市公司具有完整的经营性资产;②承诺人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。⑶保证上市公司机构独立;①上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;②上市公司与承诺人之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、商业控股、海航集团关于减少和规范关联交易的承诺;①严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。②与上市公司之间尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。③在宝商集团于国内证券交易所上市且本公司作为上市公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。3、商业控股、海航集团关于避免同业竞争的承诺;①将来不从事与资产置换后的上市公司构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与资产置换后上市公司构成实质性竞争的业务。②在资产置换后的上市公司审议是否与承诺人存有同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人将按规定进行回避,不参与表决;③存在同业竞争时,上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。④保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。2010年01月04日2006年6月29日-2019年10月14日上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更,海航集团、商业控股不再直接或间接控股上市公司,承诺期间海航集团、商业控股不存在违反承诺的情形,承诺已完成。海南航空股份有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺海南航空关于规范关联交易的承诺:本次交易完成后,海南航空与上市公司及航食公司之间将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。海南航空与上市公司及航食公司之间的关联交易价格不低于市场公允价格;因关联交易而产生的上市公司及航食公司应收账款,回款周期不低于市场平均水平,且最长不得超过6 个月。2010年01月04日长期正在履行中。海南航空股份有限公司其他承诺海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺,鉴于海南航空与航食公司之间的业务关系,特承诺如下:⑴重大资产置换完成后,海南航空将继续履行与四家航食公司签订的《配餐服务协议》;⑵甘肃航食和新疆航食在具备向海南航空提供配餐服务的资质和条件后,在公允价格下海南航空将与该两家公司分别签订《配餐服务协议》;⑶在六家航食公司以公允价格提供良好服务的情形下,本公司将与六家航食公司保持长期合作关系;⑷宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后,除上述六家航食公司外,宝商集团将来获得的从事航空食品业务的控股子公司,无论该控股子公司是因新设或是收购获得,一旦该等子公司具备向本公司提供配餐服务的资质和条件后,海南航空将与之签订《配餐服务协议》;⑸宝商集团与商业控股之间的重大资产置换完成后,海南航空将在30个工作日内与宝商集团签订框架合作协议。2010年01月04日长期正在履行中凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司;陈小兵;马逸雯;陈茫;韩立新;杨卫东;陆建祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司(本人)保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司(本人)将尽量避免和减少与上市公司及其子公司(包括拟注入的凯撒同盛,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司(本人)及控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。2015年04月18日长期正在履行中。海航集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺海航集团代表自身及海航成员单位承诺:本公司保证本公司及海航成员单位现在及将来与上市公司和/或凯撒同盛发生的关联交易均是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将继续规范并逐步减少本公司及海航成员单位与上市公司及其子公司发生关联交易。本公司及海航成员单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司(包括拟注入的凯撒同盛,下同)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。本公司及海航成员单位保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或海航成员单位与上市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。2015年04月18日2006年6月29日-2019年10月14日上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更,海航集团不再直接或间接控股上市公司,承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形,承诺已完成。海航集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺海航集团代表自身及海航成员单位承诺:1、截至承诺函出具日,海航集团自身及海航集团控制的除上市公司外的其他企业(以下合称"海航成员单位")没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动;海航集团及海航成员单位与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后,海航集团承诺并保证以上市公司为海航集团及海航成员单位中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台,并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完成后,本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争(以下合称"涉及同业竞争企业")。就该等涉及同业竞争企业,本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司股权托管协议》,将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛,前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题,托管期间,托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争,符合凯撒同盛及其全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。同时,本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内,依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争,从而保障上市公司的利益。具体解决方案为:(1)在本次交易完成后48个月内,大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争;(2)在本次交易完成后 24 个月内,海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方;(3)在本次交易完成后24 个月内,海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司)、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司)将其旅行社业务进行关停,注销旅行社业务资质,并同步修订公司经营范围,今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外,本次交易完成后,本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。4、除上述情形外,本次交易完成后,海航集团自身并将促使海航成员单位严格避免与上市公司新增同业竞争,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动,亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。5、若海航集团或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会,将立即通知上市公司,将该等业务机会让与上市公司,并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。6、海航集团自创立以来逐步发展成为以航空、实业、金融、旅游、物流为支柱的大型企业集团,海航集团通过下属子公司投资的航空、邮轮、酒店、旅游景点开发、旅游地产开发等业务与重组完成后的上市公司存在上下游关系。虽然目前上市公司及凯撒同盛均未从事航空、邮轮、酒店、旅游景点开发及旅游地产开发等业务,与海航集团及海航成员单位在上述领域不构成同业竞争。若未来上市公司拟从事旅行社及相关服务的上游行业业务且与海航集团或海航成员单位从事的相关业务构成同业竞争,海航集团及海航成员单位将按照避免同业竞争的相关法规要求解决同业竞争问题;在海航集团及海航成员单位切实解决相关同业竞争问题前,上市公司不得从事与旅行社及相关服务的上游行业业务。7、若海航集团或海航成员单位违反上述声明、承诺,从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,海航集团将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务,若上市公司提出受让请求,海航集团将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司;同时,海航集团或海航成员单位因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有,如造成上市公司经济损失的,海航集团同意赔偿上市公司相应损失。8、海航集团确认并向上市公司声明,海航集团在签署承诺函时是代表自身并作为海航集团下属企业的代理人签署的。9、海航集团确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议,由海航集团及上市公司协商解决;如协商不能解决,则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。11、承诺函自海航集团正式签署之日起生效。12、上述各项承诺在海航集团控制上市公司期间持续有效。2015年11月12日2015年11月12日至大新华国际会展注销完成上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更,海航集团不再直接或间接控股上市公司,承诺期间海航集团不存在违反承诺的情形,海航集团将继续履行大新华国际会展注销承诺,该承诺其他项已完成。

海航旅游集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、截至承诺函出具日,海航旅游没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动;海航旅游与上市公司不存在同业竞争。2、本次交易完成后,海航旅游将以上市公司为海航旅游下属从事旅行社业务及相关服务的唯一资本运作平台,并协助上市公司做大做强主营业务。3、本次交易完成后,本公司下属尚有 6 家公司与凯撒同盛在业务上存在一定程度上的同业竞争(以下合称"涉及同业竞争企业")。就该等涉及同业竞争企业,本公司已与凯撒同盛签署《海航集团有限公司与凯撒同盛(北京)投资有限公司股权托管协议》,将本公司及本公司下属企业持有的涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛,前述协议的签署及履行有助于解决凯撒同盛与本公司及海航成员单位未来可能产生的同业竞争问题,托管期间,托管企业将与凯撒同盛不产生实质性同业竞争,符合凯撒同盛及其全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。同时,本公司将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后承诺的期限内,依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争,从而保障上市公司的利益。具体解决方案为:(1)在本次交易完成后 48个月内,大新华国际会议展览有限公司将通过关停方式解决同业竞争;(2)在本次交易完成后 24 个月内,海航成员单位将持有的海南乐游国际旅行社有限公司、北京新旅国际旅行社有限公司和山西幸运乐游国际旅行社有限公司的控股股权全部转让给无关联第三方;(3)在本次交易完成后24 个月内,海南美兰机场旅游服务有限公司(原名为海南美兰机场国际旅行社有限责任公司)、吉林省旅游集团天玛商务服务有限公司(原名为吉林省旅游集团天马国际商务旅行社有限公司)将其旅行社业务进行关停,注销旅行社业务资质,并同步修订公司经营范围,今后不再以任何方式经营与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。除前述涉及同业竞争企业外,本次交易完成后,本公司自身及海航成员单位均不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。4、除上述情形外,本次交易完成后,海航旅游自身并促使海航成员单位将严格避免与上市公司新增同业竞争,不会在中国境内或境外,以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动,亦不会以任何形式支持上市公司以外的他人从事与上市公司目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。5、若海航旅游或海航成员单位将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争关系的业务机会,海航旅游将立即通知上市公司,将该等业务机会让与上市公司,并按照上市公司能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。6、若海航旅游违反上述声明、承诺,从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,海航旅游将及时转让或者终止、或促成海航成员单位转让或终止该等业务,若上市公司提出受让请求,海航旅游将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成海航成员单位将该等业务优先转让给上市公司;同时,海航旅游因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有,如造成上市公司经济损失的,海航旅游同意赔偿上市公司相应损失。7、海航旅游确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因承诺函而产生的或与承诺函有关的争议,由海航旅游及上市公司协商解决;如协商不能解决,则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。9、承诺函自海航旅游正式签署之日起生效。10、上述各项承诺在海航旅游为上市公司第一大股东期间持续有效。2015年11月12日2015年11月12日至大新华国际会展注销完成上市公司控股股东、实际控制人已于2019年10月14日发生变更,海航旅游不再直接或间接控股上市公司,承诺期间海航旅游不存在违反承诺的情形,海航旅游将继续履行大新华国际会展注销承诺,该承诺其他项已完成。

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